【摘要】本文的研究对象是中粮集团联手厚朴基金以61亿港币收购蒙牛20.03%的股权的案例，开创了“国有资本+民营资本+战略合作”的新型合作模式，已经成为并购整合的典型案例。本文详细地分析了中粮收购蒙牛这个收购案，最后得出此次收购对双方来说都是一件对未来发展大有裨益的事，是双赢的。

　　【关键词】并购 中粮 蒙牛

　　一、中粮并购蒙牛背景介绍

　　（一）收购方一：中粮集团

　　中粮集团有限公司成立于1949年，从粮油食品贸易、加工起步，产业链条不断延伸至种植养殖、物流储运、食品原料加工、生物质能源、品牌食品生产销售以及地产酒店、金融服务等领域，在各个环节上打造核心竞争能力，为利益相关者创造最大化价值，并以此回报全体客户、股东和员工。通过日益完善的产业链条，中粮形成了诸多品牌产品与服务组合。作为投资控股企业，中粮旗下拥有中国食品、中粮控股两家香港上市公司，以及中粮屯河、中粮地产和丰原生化三家内地上市公司。

　　（二）收购方二：厚朴基金

　　厚朴基金（HOPUUSD？Master？Fund？I，L.P）酝酿于2003年，由高盛集团中国合伙人方风雷创立。这家在海外设立、专注于中国的私人股权投资基金，管理资金规模为25亿美元，完全以国际标准的合伙制模式打造，其投资者全部为世界排名前三位的机构投资者，包括财富基金、新加坡淡马锡、高盛等大型机构投资者。创始人是方风雷。

　　（三）被并购方：蒙牛乳业

　　蒙牛乳业是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业，蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一，1999年成立，至2005年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司，其中液态奶和冰淇淋的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司（港交所：2319）是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。

　　二、中粮并购蒙牛并购过程

　　2009年7月6日，蒙牛乳业停牌。

　　7月5日，蒙牛与中粮及厚朴就股份认购一事订立《认股协议》。中粮及厚朴将设立特殊目的公司SPV，以便持有蒙牛的权益。中粮将直接或间接拥有SPV司70%的股权，而厚朴则直接或间接拥有其余30%。蒙牛主要通过新股发行和原有股份转让来和SPV进行交易。首先，蒙牛发行17380万股新股，约相当于已发行股本的11.13%及其在股份认购完成后经扩大的已已发行股本的10.01%，中粮及厚朴透过SPV以现金每股17.60港元认购该等认购股份。其次，根据《金牛银牛买卖协议》，以每股17.6港元转让蒙牛原有股份合共119516208股（约占已发行股本的7.65%），根据《老牛买卖协议》，转让其在蒙牛的全部股份，合共54283792股（约占已发行股本的3.48%）。于股份认购及售股交易完成后，SPV持有蒙牛合共34760万股，约相当于蒙牛经扩大已发行总股本的20.03%，中粮、厚朴支付61.1776亿港元。

　　交易完成后，中粮、厚朴通过SPV直接或间接持有蒙牛乳业约20.03%的股权，成为其第一大股东，最终实现对蒙牛乳业的并购。

　　三、并购后股价及财务指标分析

　　（一）蒙牛乳业股价变化

　　2009年7月6日，蒙牛乳业宣布停牌，《新股认购、现有股份买卖及复牌》公告，宣布中粮集团和厚朴并购蒙牛的事项。2009年7月7日蒙牛乳业复牌，当时的股价为19.32港元，然后股价一直上涨，到2009年12月8日时，蒙牛的最高价达到了29.25港元，比上涨了51.4%。从这可以看出，在短短几个月内蒙牛的股价上涨了51.4%，说明公众对这起收购案的反应还是比较积极的，公众看好蒙牛在被收购后的发展。

　　（二）蒙牛财务指标变化

　　翻看几段蒙牛收购前后几年的财务报告，可以看出，蒙牛的营业收入在这6年是不断增长的，但是在2008年和2009年的时候销售增长率却有了明显的下降，主要原因是2008年爆出的三聚氰胺事件，蒙牛遭受了巨大的打击，其他乳业集团也不例外。蒙牛正式因为在2008年的时候遭受了重创，所以这也是蒙牛被并购的一个原因，寻求强大的支撑。从净利润也可以看出，2008年的时候蒙牛亏损了9亿多，但是在并购后，净利润马上变为正的，并且不断增长，所以并购的效果还是很好的，及时帮蒙牛走出了困境。最后，从毛利率也可以看出，在2009年以前，毛利率一直在下降，而且毛利率也比较低，但是2009年并购后，毛利率有了显著的提高，并且一直保持在25%以上，表明蒙牛的盈利能力增强了，获利空间增大了。

　　四、中粮并购蒙牛意义

　　（一）对蒙牛的意义

　　使蒙牛避免了被恶意收购。自“三聚氰胺”事件曝光伊始，乳制品行业的股价一路倾泄。3个月后，蒙牛又爆出OMP事件，从而使本已受困的蒙牛乳业再次受窘。从股权结构来看，蒙牛股权极为分散，连持股10%左右的大股东都少有，而国际上大股东持股低于25% 是警戒线，如果低于25%，那么极有可能会被恶意 收购，因而，作为一家在香港上市的公司，在中粮入股之前，蒙牛实质上已存在被恶意收购的风险。有了中国食品工业百强之首的中粮的加入，蒙牛被恶意收购的风险自然而然地被化解了。国内的几业巨头伊利、光明、三元等都有“大树”背景，有了中粮这棵“大树”，蒙牛这个民营企业在乳制品行业中“单打独斗”的局面彻底得到了改善。

　　（二）对中粮的意义

　　获得发展乳业的绝佳平台。蒙牛在中国液体奶领域遥遥领先，营业额和盈利都很好。从中粮的战略来讲，中粮看好乳业。蒙牛获得了较大的股东，发展将更为稳定；中粮也由此获得了一个绝佳的发展乳业的平台，有助于中粮集团“全产业链”宏伟计划的实现。中粮入股蒙牛是中粮集团在产业发展上的延伸，是中粮高起点进入乳制品行业的良好契机，有助于其发挥全产业链的优势，做大中国食品品牌，实现价值链前移带来更大的成长空间。“全产业链”是一个宏大的目标，目的是将整个人类和自然交换的食品全连接起来，并通过这个链条实现中国粮食食品的融合共赢。

　　参考文献：

　　[1]高燕，余光英，耿思远.基于价值创造的股权收购―对中粮集团入股蒙牛乳业的思考[J].管理案例，2012 ，（6）.

　　[2]郭灵杰.中粮入股蒙牛 新公司合营？[N].中国食物，2009.

　　[3]李可，高洪艳.中粮蒙牛“国”“民”经济不完全解读[N].中国贸易报，2009.

标签：并购收购中国集团