阿尔卑斯的山脚下的一间顶级疗养院里，住满了来自世界各地的惬意客，桑拿、按摩还有那远离喧嚣的美景，一切美好的美好事物这里都有，弗雷德也是其中的一员，这位年近80岁的老人是一名已经退休的音乐指挥家，他因名曲简单乐章而备受世人推崇，连疗养院里初涉音乐的孩童演奏的都是他的曲子，一天女王派特使邀请弗雷德去演奏一场音乐会，他却轻描淡写的拒绝了，他已经看淡了功利场上的浮华，每晚在疗养院里散步转悠，实际上却是为了寻找生命的终极意义，女儿对他一直不理解，认为父亲平日的拿捏姿态完全是出于艺术家的傲慢，在一次按摩疗养中，她流着泪暗示父亲对于感情的冷漠和顽固，弗雷德听完只是略显感伤，他依旧沉默不语。

而弗雷德多年的老友米克则是个著名的导演，因为年龄的关系，现如今却也风光不再，他同样带领这一群年轻生来到了这所疗养院，目的是拍摄自己的最后一部作品，这队老友时常一起在山坡间漫步，回忆起少年时的往事，很多以前的事两人都记不清楚，但深刻的感情他们却又都能铭记在心，他们还会在饭桌上打赌，赌出身贵族的老年夫妇是否会因为平淡的生活彼此一言不发，这一次是弗雷德赢了，因为夫妇俩全程没有交流，不过谁也不会想到就是这样一对夫妇，在这样的年纪，还会偷偷在森林里打起野战，这一切被基友俩看在眼里，也许这就是生活。

虽然老了，弗雷德毕竟还是热海音乐，在四下无人的野外他会坐在树墩上，面朝山坡下一群吃草的奶牛，指挥这它们创作出一曲属于大自然的交响乐，然而生活中有悠闲的时光也免不了凡尘俗事，晚上回到房屋的弗雷德看到了躲在角落泣不成声的女儿，原来是女儿的丈夫米克的儿子劈腿了，于是弗雷德来到老基友的房间诉苦，尽管不再年轻老米克还是必须尽到公公的责任，于是隔天米克和弗雷德一起喊来了儿子，米克的儿子却死活不肯回心转意，特别是当二老看到第三者的样子，这个女人不论身材还是样貌都毫无亮点，而米克儿子的解释却是女人的床上功夫了得，这一刻两位老人觉得自己似乎有点跟不上时代了。

于是弗雷德把女儿喊道郊外却说她顺其自然，也许是还没到弗雷德的年纪，年轻气盛的女儿死活不能接受，当晚父女两人躺在一张床上，互相敞开心扉，女儿职责父亲经常和其他女人鬼混，而妹妹如此母亲却总是为了他默默隐忍，几十年来弗雷德对自己和母亲从未真正复出过，甚至已经十年没有给母亲送花了，弗雷德没有说话，因为除了妻子确实存在着这样一个女人，隔天午后他又一次把老友米克喊道郊外的山坡散步，慵懒的阳光下两人谈起年少时同样疯狂迷恋的一个女人吉尔达，他们惊异彼此记不清各自父母的样子，但对这个女人的感情却好像从未消失，是啊，米克看着眼前学骑车的孩童感叹道，那份对于爱的执着就和刚学会骑自行车的心情一模一样。

隔天女王使者二度来访，强烈要求弗雷德出演，此刻弗雷德也终于将拒绝的缘由和盘托出，原来简单乐章根本是自己为妻子精心创作的，若果要他再去公开场合演奏，那妻子必须是主唱，配的上这首歌的永远只有妻子，可惜的是妻子已经患老年痴呆很久了，说道动情处一旁偷听的儿女不禁掩面啜泣，她终于明白原来父亲对母亲有着深沉的爱意，一切的误会都只是因为父亲不善表达，人生就是这样，时光与爱意总是在不经意间悄悄溜走，想追也追不回头，米克把同样的道理教给了用望远镜观看远山的学生，美丽的景色总是在年轻时离你很近，却又在年老时离你无比遥远，学生们似懂非懂，但老米克却暗自下定了决心，他要创作出自己人生最伟大的作品，人生的最后一天！这一天将要怎样度过呢，米克已经想好了。

他先找来弗雷德，两人决定到混浴温泉去寻找青春的影子，运气不错，他们看到了一幅完美的女性肉体，只是单纯的欣赏，两人的眼中没有一丝杂质，接着米克和谢幕作里中意的女演员，也就是他的老情人吉尔达会面了，尽管老米克眉飞色舞的表达吉尔达是他永远的女主角，一切的一切都不会因时光而改变，然而吉尔达还是拒绝了米克，因为在这个女人眼里米克的每一部作品都是狗屎，吉尔达丢下一句话，米克你已经老了，你余生的作品将会越来越糟，电影并不是生活，说完便头也不会地离开了。

此时米克的内心悲伤夹杂着愤怒，因为他不愿面对衰老，与学生一起工作时他总能像年轻人那样充满激情，米克不过是想用最后一部电影为他不甘寂寞的人生画上休止符罢了。

但他那年迈的理想却终究拼不过吉尔达的现实，这个自己一辈子忘不了的女人到老对于名利还是异常执着，于是米克开始彷徨。

隔天早上的拍摄现场，米克以前捧红的明星一个个如梦幻般出现在他的面前，十有八九他都睡过，包括他苍老的妻子，但在妻子面前米克却始终不敢抬头，因为自己年轻时的风流、对家庭的漠不关心，逼得妻子出走，知道现在都没有联系，年轻气盛时犯下的过错有人会拼命挽回，也有人却抱着遗憾带到了另一个世界，随后米克来到了老友弗雷德的房间，他对老友说了一句话，弗雷德我和你不一样，我是一个不能过小日子的人，情感才是我们生命里的一切，说完便从房间缓缓走到了阳台纵身一跃，结束了自己的生命，弗雷德依旧淡定的看着米克什么也没做，因为这位大师对于衰老的态度从来都是顺其自然。

随后他来到了那天指挥奶牛演奏的山坡，弗雷德坐在树桩上独自一人伤心落泪，哭了好久弗雷德的心才慢慢平复下来，忽然他抬头望向明朗的天空似乎想到了什么，人虽然老了，但情感却不能让它老去，领悟到人生真谛的弗雷德最后参加了女王的演奏会，他用尽全力完成了自己的谢幕演出，如果往事不可追忆，那他情愿把美好留给后来的人，疗养院的其他年轻人也许不明白这么多道理，但他们都有着各自的人生轨迹，按摩女会私下独自练自己喜欢的舞，练走路都要借助呼吸机的胖子，其实年轻时是一名足球巨星，因为成名角色在观众心中落下固有印象的演员Q先生，碰到了欣赏他其他电影的小女孩，弗雷德的女儿也在这一天遇到了身为攀岩教练的真爱，全世界没有谁是准备好才来到这个世界的，无数形形色色的人在这个美丽的疗养院里打发着时光，他们又老有少，最喜欢的事却都是静静地泡在游泳池里，因为这一刻他们不再浮躁，所有的年轻气盛的心都沉浸在这默默无声的宁静里，

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