这个春节长假，《新商业情报NBT》选取了商业史上的几个代表或开创性案例撰写成文，这些案例既包括起势于草莽的中国公司与外国资本的剑拔弩张，开海外并购先河的中国公司，也包括吴晓波指称的PC时代最血腥的“最后一战”，颇具侵略性的金融资本与地产公司的攻防战。

在互联网巨头保守封闭或结盟可能成为新常态，出海及跨国并购成为新趋势，金融资本逐渐成为商业创新扛鼎之力的当下，更重要的是民族国别之争重新开始甚嚣尘上，这些当时充分搅动舆论、现在已经尘埃落定的经典商业案例仍旧具有启示性。

今天的“商业史第一篇”是“达娃之争”，一场从2006年起，发生在国产品牌娃哈哈与法国品牌达能之间，由娃哈哈创始人宗庆后亲自下场，充分调动了舆论攻防、民族情绪、法律诉讼，并引发最高国家领导人斡旋的商战。

我们的文章系参考相关书籍、历史报道撰写，文末标注了参考文献，并向相关作者表示感谢。

作者 | 罗立璇

本世纪初，中国的“水市场”曾经有两名有力竞争者，一个是以酸奶起家的乐百氏，另一个则是以儿童营养液起家的娃哈哈。

这两家公司在后期都接受了海外巨头达能的控股，但由于创始人不同的态度，导致了两家公司截然不同的命运。

乐百氏的何伯权更加开放，给予了达能控股权和管理权，最后不敌娃哈哈竞争，愿赌服输，带着创始团队一起出局。

娃哈哈创始人宗庆后的命运则截然不同。

认定控股的达能收购乐百氏属于“出轨”之后，他以强悍的手段切断了一切达能进行控制的可能性，即使在法国时任总统萨科齐亲自斡旋之后也不松口。

2年后，娃哈哈从达能手中夺回了自己的全面控制权。

这是一场现代商业组织与还未完全接受商业化改造的中国企业的战争。

它第一次集中引发了公众对于契约精神的讨论，并且罕见地没有沦陷到情绪化的争辩中。

外国资本应该如何与中国企业进行合作？如果合同不平等，我们能撕毁它吗？在达娃之争中呈现出来的问题，深远地影响了此后的企业家。

也许，宗庆后在回顾这一场重大战役的时候，对于这场胜利所带来的复杂后果，能增加更多不同的理解。

一个帝国

在困境里依然能保持顽强的信心始终是宗庆后的性格特征。

1977年，中国内地恢复高考，宗庆后的弟弟们陆续回到了家乡。

在4名兄弟里，只有宗庆后因为找不到接收的单位，也无法通过高考改变自己的命运。

但宗庆后一直坚信自己不会留在一个小地方度过一生。

他托人给家里人带话：“人活着，必须干一番事业，不能碌碌无为过完此生。

” 这句话应该来自于他在绍兴茶场工作期间最爱看的书《钢铁是怎样炼成的》。

另一本更重要的书则是被宗庆后翻烂了的《毛选》。

他丝毫不讳言毛对于他的思想和策略的影响，将其作为一种理所当然的世界观。

通过接替母亲在纸箱厂的岗位，宗庆后得以回乡。

在杭州上城区政府的支持下，宗庆后从1988年开始创业，将需要创收的纸箱厂变成了全国性龙头企业。

其中，宗庆后强制所有经销商执行的联销体策略占据了重要的作用。

通过对经销商进行业务和价格上的限制，娃哈哈掌握了比当时任何饮品企业都理想的现金流，建立了一个高效流通的渠道网络。

在联销体的基础上，娃哈哈建立了“推拉集合”的发展策略。

也就是通过卫视、报纸等媒体拉动娃哈哈的知名度，联销体跟上销售。

比如，面对垄断了华南市场的太阳神，娃哈哈直接用当地报纸和地方电视台投放大量广告、狂轰乱炸，最后磕进了新市场。

在此后，娃哈哈连续多年成为央视广告的标王，建立了全国性的知名度。

除此之外，宗庆后的管理风格是事事亲为，而且一点也不吝啬，在可以向职工分配股份的时候，马上采取股份激励。

在之后，很多娃哈哈雇员的分红比工资还高。

这让宗庆后建立了一个对自己忠心耿耿的团队，几十年如一日。

但距离娃哈哈成为帝国，还差最后一步。

1995年，娃哈哈的对手是乐百氏。

中山人何伯权离香港近，80年代末，他去香港旅游，发现香港的小朋友都喜欢喝一种便宜的乳酸奶。

从香港回来以后，他就联合自己的同学推出乐百氏酸奶，是当时中国市场占有率第一名的酸奶。

中国的饮料业已经从宗庆后的“点子时代”进入系统经营的时代。

除了可口可乐、百事可乐等庞大的洋对手以外，不少民营企业开始效仿娃哈哈的联销制，在各级市场与其一争高下。

面对包括乐百氏在内的对手，娃哈哈亟需引进更强大的资本，来改造产品研发、渠道铺设和行销等多个运营环节。

算下来，娃哈哈的扩张计划需要几亿元人民币。

当时普通人的工资是一个月几百元，银行很难向娃哈哈一下子提供这么多资金。

贫瘠的土地无法支撑庞大帝国的成长，娃哈哈必须从外面找到活水。

一名年轻的投资经理成为了关键。

1995年末，她在香港百富勤工作，被宗庆后在一个“还在用军用水壶喝水的国度”猛打广告战、推广瓶装水的方式所震动——“Get big fast. 当品类机会来临的时候迅速做大，唯一的门槛就是规模和品牌，其他都不是问题。

”

这名投资经理名叫徐新，现在是今日资本的总裁，也是网易、京东和美团的早期投资人。

百富勤随后拉上了达能，一起和宗庆后洽谈投资事宜。

达能是全球化的食品企业巨头，名列世界500强。

它进入新市场的常见做法就是投资当地领先品牌，用资金和技术进行改造，从而获得极大的领先优势。

规模庞大、销售体系成熟的娃哈哈是达能的首选。

1996年元旦一过，宗庆后、达能在华代理人秦鹏、百富勤总裁梁伯韬就齐聚香港，开始谈判。

宗庆后对于达能相当警惕。

或者说，他对于任何一个可能挑战他在娃哈哈内部决策权的力量都不会掉以轻心。

当时，外资进入中国，只能与中国企业组建合资公司。

由于资本强势，同时还拥有当时中国企业缺乏的技术和科学的管理制度，一般会要求获得控股权。

宗庆后拒绝了。

他提出了四个要求：娃哈哈牌子不变、经营管理必须全权委托娃哈哈、不能辞退之前的员工，也不能改变退休职工待遇。

经历过复杂的谈判后，达能选择妥协。

2月9日，娃哈哈合资公司诞生。

最后达成的方案是，达能和百富勤成立新加坡金加投资有限公司，在新成立的5家合资公司中均占股51%。

娃哈哈一方占股49%。

值得注意的是，由于达能在金加公司占股70%，因此，在娃哈哈合资公司成立时，达能实际上已经实现了间接控股。

而在宗庆后的自我叙述中，他认为达能和百富勤是两家公司，因此他依然是娃哈哈合资公司的单一最大股东，达能蒙蔽了自己。

无论如何，在一式三份、一共15份的合同中，每一页文件上的签名都有一个“宗”字。

法律意义上，这代表宗庆后已经充分了解并同意这些条款。

对于宗庆后的隐忧是，达娃之争爆发后，宗庆后的法律顾问钱卫清透露，他们发现宗庆后在以前“从来都没有请过外面的律师”。

那么，在达能和娃哈哈当年签订合同的时候，有没有足够专业的人才为娃哈哈把关，就是一件很值得怀疑的事情了。

另一个达能的大地雷则是，达能在1996年提出要用1亿元购买娃哈哈的商标权，将其转入合资公司。

宗庆后同意了，但在当时还没有改制，国家商标局认为商标转让属于国有资产流失，直接否定了他们的转让协议。

三年后，宗庆后和达能私下签订了两份阴阳“商标使用许可合同”，特别标注，“不管国家商标主管机关是否同意商标转让，合资公司董事会都会获得类似于商标转让的使用许可权利”。

在达能打款后，这个商标就投入了合资公司。

在这以后，达能一直沿用的是这份合同。

双方确实有过一段为时约2年的蜜月期。

宗庆后去达能位于巴黎的总部开会时，门口都会升起五星红旗。

在娃哈哈官方认可的传记《宗庆后：万有引力原理》中，这样的场景有好几次都让宗庆后“激动得几乎流泪”。

但随即，文章又冷淡地表示：“次数多了，也就习以为常了。

”

雷厉风行、说干就干的宗庆后对于达能谨慎的管理风格逐渐不耐烦。

1997年3月，和乐百氏正在争抢市场的娃哈哈提出需要新增8条纯净水生产线，达能开始细抓关于产量和成本支出等细节问题，一直到12月才“原则性同意”。

除此之外，投资奶粉厂等扩大生产的计划也被达能延后。

宗庆后在1998年1月直接向秦鹏写信：“请尽快答复，若不愿投或投不出钱亦请尽早告知，我们自己设法投资，最后希望办事要有效率，做人要讲信用，光空话讲讲是没有用的。

”

更重要的是，根据财经作家吴晓波对于娃哈哈内部人士的采访，达能从未向娃哈哈提供他们梦寐以求的酸奶免冷藏技术。

这是当时需要在酸奶这一品类上赶超乐百氏的娃哈哈最想要的东西之一。

这让娃哈哈内部的人觉得，达能和可口可乐、百事是一样的，即使在入华时承诺要扶持本土品牌发展，但最后依然不会提供核心技术。

人心隔肚皮，外国人的肚皮现在就更厚了。

矛盾激化

达能对于中国市场有着极强的野心，他们是时代红利的既得利益者。

1992年，银行对企业大规模放款，紧接着，1993、1994年清理三角债，银根紧缩，融资渠道堵塞，大批企业倒闭。

拥有丰厚资金作为支撑的达能轻松地展开了扩张步伐：从1996年到2006年这10年的时间里，除了娃哈哈以外，达能完成了一系列的收购与合资，并且在后期更加明确了自己的定位，把主业聚焦在饼干、水和乳制品上。

在2006年，除了娃哈哈以外，达能囊中还有益力、光明、汇源、蒙牛，以及达娃之争的导火索：乐百氏。

　　

现在看来，达能更像财务投资人，没有太多深耕品牌的决心。

光明就对达能投资蒙牛颇有微词，认为达能同时掌握两家竞品的核心数据，对竞争不利。

光明集团当时的总经理王佳芬对《中国企业家》表示，她得到这个消息只比媒体报道略早。

“老外在中国很喜欢玩这种游戏，两边的人都觉得很生气，他利益最大化。

”

2000年，达能与何伯权达成协议，控股乐百氏。

在这场谈判中，唯一能肯定的是宗庆后参与的程度不算高。

宗庆后控诉达能一直将他排除在外。

而达能的解释则是，他们一直希望宗庆后能够参与到谈判中，只是邀请不到。

宗庆后也曾作出过自己的努力，在2001年10月提交了一份娃哈哈乐百氏整合方案，希望由娃哈哈主导，成为中国水市场的整合者。

达能拒绝了宗庆后的提议，无法插手娃哈哈日常运营的他们开始大刀阔斧地在乐百氏实施休克疗法，直接复制母公司的管理制度和办法，按自己的想法开拓中国水市场。

确实，如果按照手中能调动的品牌资源，达能比娃哈哈更有资格成为水市场的霸主。

宗庆后认为，达能的行为属于“找第三者”。

达能和娃哈哈的情谊已经不复存在。

他曾在媒体发布会上描述了当时的想法：“既然你能找情人，我娃哈哈为什么不可以找？”

通过注册海外离岸公司，再以外资企业的身份到国内物色合作方，宗庆后建立了39家非达娃合资公司。

这些公司的法人代表包括宗庆后的妻子、女儿，以及他的亲信。

它们大多建立了与合资企业相同的平行业务，使用娃哈哈商标、生产与销售与合资企业相同的产品，与合资企业形成竞争关系。

从达能的角度出发，秦鹏不可能不知道正在发生的事情，他对宗庆后采取了绥靖态度。

迅速增长、从不欠债的娃哈哈提交上来的财报确实好看，让秦鹏采取了短视的做法。

即使在宗庆后驱逐了达能派驻合资公司的技术总监、财务总监之后，他也并没有采取任何强硬的措施。

2005年，集团CFO出身的法国人范易谋走马上任，成为达能亚太区总裁，第一步就是查账。

在深入了解了娃哈哈的情况之后，他估计很难不震惊。

这不是“出轨”，而是我行我素、并且看起来不算合法的“分家”。

这是作为上市公司的达能无法向股东交代的财务漏洞。

范易谋私下雇佣了调查公司，开始对娃哈哈的“体外公司”进行调查。

宗庆后得知了这个消息之后，认为自己受到了背叛和羞辱。

但达能依然认可娃哈哈的能力。

2006年夏天，达能集团举行亚太区经理人闭门会。

在会议的最后一个提问环节，有人递纸条问时任达能集团总裁的弗兰克·里布，“我们如何控制宗庆后、减少达能在中国的风险？”里布回答，“乐百氏是达能控制的，现在做得怎么样？我们有什么理由去控制宗庆后？”

在达能向娃哈哈示好的时候，娃哈哈已经开始逐渐弱化娃哈哈合资公司在自己体系中的控制力，裂痕进一步扩大。

在被发现开设体外公司后，宗庆后着手进行娃哈哈非合资公司和合资公司的财务分割，避开了这一方面的纠纷。

在经销商和娃哈哈签订新合同的时候，需要新开一个额外的户头，被称为“辅户头”，经销商的货款都将根据他的货源，被分别打入两个不同的账户。

为了解决这个问题，里布亲自出面，希望能够修复双方之间的裂痕。

达能提出，他们可以用40亿元的价格收购娃哈哈所有非合资公司51%的股权，同时，他们还将给予宗庆后和其他股东个人6000万美元的补偿。

但达能的收购价格的计算标准是资产净值，而不是市盈率算法，这让宗庆后无法接受。

到了2006年年末，达能向宗庆后表示，如果宗庆后不商量出一个可行的方案，那么他们只能采取法律措施。

在达能不断施压下，次年1月，宗庆后发去一封传真，宣告合作结束。

至此，达能和娃哈哈正式撕破脸皮，开战只是时间问题了。

全面开战

第一个吹响了号角的人是宗庆后。

最先打起来的是公关论战。

，《经济参考报》发表了一篇文章，《宗庆后后悔了》。

“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套”，宗庆后面对记者情绪激动，“由于本人的无知与失职，给娃哈哈的品牌发展带来了麻烦与障碍，现在再不亡羊补牢进行补救，将会有罪于企业和国家！”

在这篇文章中，宗庆后指出了和达能合作不愉快的几个地方：第一个是，达能当时不愿意到西部投资，也不愿意开发新产品，娃哈哈自己花钱干了以后，效益不错，达能就想按照合同来低价收购这些非合资公司的财产。

第二个是，达能在这10年只给了1.7亿美金的投资款，但对娃哈哈却为他们创造了高达38亿人民币的收益，当年娃哈哈签订的协议是极度不平等的。

达能在4月6日回应，首先，达能对于合同进行了3次修改，规范了非合资公司的操作，明确了娃哈哈商标权应归于合资公司，娃哈哈不可能不注意到这些条款，并不是“精心设计的圈套”。

其次，达能一直支持西部开发，双方合资企业对于西部的贡献大大超过非合资企业。

4月8日，宗庆后接受新浪网视频采访，再次重申了达能的问题，并且认为，在1996年的合同里，娃哈哈并未同意转让商标权到与达能建立的合资公司，合资公司只是有权使用商标而已。

宗庆后使用了一种煽动性极强的口径。

他说，“中国人站起来了，中国现在不是八国联军侵略的时代了，中国人有自己的国格、人格，你别老是以统治者的口气说话。

”

娃哈哈的工会顾问在接受采访时表示，宗庆后之所以打出政治牌，实际上希望能够借助在两会被热议的国家经济安全来引起讨论和支持，但是，“中国的精英、中国的舆论没有支持民族品牌，这是大出宗庆后所料的”。

宗庆后对于公关战的准备显然不够充分。

有人怀疑，宗庆后根本没有一个专业的公关团队支持，只靠自己，因此在对质过程中显得可信度不高。

比如，宗馥莉已经进入集团，为接班做准备，而宗庆后却对媒体说，“我女儿对接班没有兴趣”。

4月12日，范易谋接受《21世纪经济报道》专访。

他指出宗庆后已经违反了合同，而且一定要改变合同条款。

同一期专题还推出了针对娃哈哈集团改制和体外循环的调查，证明宗庆后违反竞业规定。

另外，里面还给出证据证明，宗庆后的女儿宗馥莉已转换成了美国国籍，宗庆后本人也持有美国绿卡，民族主义的说辞已经站不住脚。

此后，宗庆后和范易谋频繁接受采访、互相打嘴仗，形成了媒体盛况。

但无论从当时呈现的证据，还是媒体表现，宗庆后都无法服众。

在那一年的第七届全国律师论坛上，律师界有1000多人集体反对娃哈哈。

易凯资本创始人王冉先后写了3篇个人博客表达自己的立场。

他写道，“如果仅仅是因为当年自己合同审查方面的失误而试图去撕毁一个仍然生效的合同，这是对商业规则的蔑视。

这种心态的普遍存在将非常不利于商业社会的发展与商业文明的建设。

”

和公关战齐头并进的是法律战。

跨国集团达能在全球启动了法律诉讼：瑞典斯德哥尔摩、美国洛杉矶、英属维尔京群岛、意大利、法国，一切和非合资公司有关系的海外企业无一例外，都被起诉。

被起诉人甚至包括宗庆后的妻子和女儿。

从7月开始，达能在中国也发动了攻势，在杭州、桂林、新疆、山东和沈阳等多家合资公司的注册所在地提起了法律诉讼。

娃哈哈方面对《新京报》表示，达能在国内外对宗庆后、娃哈哈集团以及其他合作伙伴提起了28起诉讼和仲裁。

核心就在商标权上。

2005年，范易谋曾向娃哈哈提出修正商标使用合同，签订许可协议，“以规范加工企业的商标授权”，强调只有和合资公司合作的工厂有权利使用娃哈哈商标。

在这个过程中，达能默认此前签订的商标转让合同是有效的，但实际上，1996年和1999年的合同都不符合当时中国的法律要求。

此外，娃哈哈辩称，既然2005年签订的是许可协议，那么1996年的转让合同自然无效，商标应该归娃哈哈集团拥有，而非合资公司。

在独特时代背景所形成的空隙下，娃哈哈保住了自己的商标权。

达能在中国的每一场关于商标归属权的诉讼都没有取得胜利。

另一方面，娃哈哈也做好了清算39家合资公司资产的准备，万一败诉，即使全部拱手相让，这些资产最多只值10多亿人民币。

这场战争甚至上升到了国际政治层面。

2007年11月末，时任法国总统萨科齐访华，其中一个明确议题就是解决达娃之争。

萨科齐在他的中国之行中，数次在正式和非正式的会谈场合主动提起该议题。

宗庆后的法律顾问钱卫清在半年后接受《环球财经》采访时透露，中国政府实际上并未回应，认为这不是两国领导人层面解决的问题。

达能的最后一个手段已经用完。

娃哈哈更值钱的品牌和巨大的渠道网络，依然牢牢掌握在宗庆后手中。

达能的抗争是虚弱的。

当宗庆后辞去董事长职位、大部队从合资公司撤离时，娃哈哈合资公司就名存实亡了。

达能从未真正实现与娃哈哈的融合。

达娃之争爆发后，娃哈哈的职工、经销商、“销售将士”、生产基地，都站了出来，一致对外。

他们各自向达能发表公开信，表达谴责。

经销商指责达能“离间我们和宗总的关系”；而职工则质问，“你们觉得离开宗总的合资公司还会有光明的未来吗？”娃哈哈官网的一份声明旗帜鲜明地表示：娃哈哈是“家文化”，达能显然不是一家人。

从2007年12月开始，达能实际上已经不对获得控股权心存期望了。

在两国政府协调下，达能和娃哈哈联合发布声明，暂停法律程序，开始和谈。

达能给出的方案是，以约200亿的价格将其投资在合资公司的不到14亿元人民币股权出售给娃哈哈。

和之前达能向娃哈哈提出收购时的按净资产算法不同，这次是按上市公司平均市盈率计算的。

娃哈哈毫不犹豫地拒绝了。

娃哈哈又继续与达能回到法律程序中。

在《宗庆后：万有引力原理》一书中提到，娃哈哈花费了1亿人民币以上的诉讼费用。

在农场中锤炼出来的坚韧不拔的精神，让宗庆后在面对陌生的法律、陌生的国度时也毫不畏惧，甚至自己亲自带着团队恶补法律。

而达能却耗不起了。

达能在2009年上半年的财报显示，他们的法律诉讼费用已高达约5.7亿元人民币；而达能在中国的资产、名誉和市场占有率正在这场旷日持久的诉讼中急剧坍塌，即使打赢了官司，达能也只能获得一个空架子。

2009年9月30日，国庆节前一天，达能和娃哈哈非常突然地分别通知媒体：达能与娃哈哈达成和解分手，终止一切法律流程。

达能将占51%的合资公司股权出让给娃哈哈。

据国外媒体的消息，娃哈哈将会向达能支付3亿欧元（在当时约为29.9亿人民币）。

强人宗庆后胜利了，娃哈哈却不一定谈得上胜利。

最后，娃哈哈还是没有利用达能的力量成为中国水市场的整合者。

赶超“两乐”的梦想已经触不可及。

另一个后果在多年后看来有些严重。

路透社评论，达娃之争“让海外投资者对于中国市场的投资风险产生了很大的忧虑”。

2018年，娃哈哈排名中国民企500强第141位；在达娃之争刚刚结束的2010年，这个数字是12位。

这个结果的根本原因是娃哈哈产品老化、渠道老化。

消费升级、新零售这些词汇，似乎和娃哈哈已经不在一个时代。

曾做过宗庆后秘书的罗建幸向《北京商报》说，宗庆后所有事情亲力亲为，导致娃哈哈缺乏人才优势。

“娃哈哈所有的公司决定都是由宗庆后一个人拍板，没有人敢提建议，也没人敢顶撞宗庆后，包括宗庆后的女儿宗馥莉。

”

从美国留学回国后做起了天使投资人的何伯权，除了久久丫、7天连锁和爱康国宾以外，最新投出的一个明星案例是喜茶，中国新茶饮的品牌代表。

时间才是能打败一切的东西。

参考文献

[1] 迟宇宙，《宗庆后：万有引力原理》，红旗出版社，2015

[2] 刘华、左志坚，《出轨：娃哈哈与达能的中国式离婚》，中信出版社，2008

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[4] 罗建幸，《宗庆后与娃哈哈》，机械工业出版社，2008

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[8] 李明伟、刘华，《宗庆后发难：真正违约的是达能》，21世纪经济报道，2007

[9] 王冉，《达能与娃哈哈，不平等的合约就可以撕毁吗？》，2007

[10] 王冉，《再说娃哈哈达能之争（上、下）》，2007

[11] 李迎，《“风投女王”徐新的成长史：先赌赛道再赌赛手》，电商报，2019

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[15] 新浪财经讯，《达能3亿欧元退出娃哈哈》，2009

[16] 新浪财经讯，《娃哈哈经销商公开信称达能没资格管理娃哈哈》，2007

[17] 新浪财经讯，《娃哈哈职工代表声明称将跟随宗庆后发展事业》，2007

[18] 新浪财经讯，《娃哈哈销售将士发表公开信称拒绝接受达能》，2007

[19] 中国证券网，《达能哇哈哈从联姻走向诉讼再到和解历程》，2009

[20] 宁南，《达娃中国式离婚》，商务周刊，2009

[21] Patti Waldmeir, Danone to quit joint venture with Wahaha, Financial Times, 2009.

[22] Kirby Chien, Danone wants Wahaha to negotiate end to China feud, Reuters, 2009.

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