金山软件股份有限公司（简称“金山软件”）成立于1988年，是国内最早的互联网企业之一，于2007年10月在香港联合交易所上市，以办公系统、游戏制作和信息安全为主要营业来源，并将云计算和人工智能作为其未来的战略发展方向。

总部位于北京，在珠海、成都、香港以及日本等国外地区设有分部。

旗下有西山居、金山办公、猎豹移动和金山云。

2009年，金山软件调整公司战略，实行“一三二”模式的集团化管理，即一个金山软件集团，词霸和海外两个事业部，金山网络游戏、金山办公软件和金山互联网安全三个子公司，2019年金山办公于科创板上市，2020年金山云于美国纳斯达克上市。

金山办公简介

金山办公前身为金山软件旗下独立的办公软件业务主体。

2011年12月，北京金山办公有限责任公司从金山软件分离出来正式成立，与珠海奇文建立VIE控制关系，为赴境外上市做准备。

2015年11月，北京金山办公有限责任公司，由外商独资企业变成中外合资企业。

2016年9月，金山办公由有限责任公司变更为股份有限公司，为赴境内上市做准备。

2016年10月31日，金山办公的母公司发布公告称考虑分拆北京金山办公软件股份有限公司于国内独立上市。

此后，金山办公积极筹备在国内创业板的上市事宜。

2017年5月，金山办公正式向证监会提交于创业板上市的申请。

2019年4月3日，金山办公的母公司宣布金山办公目标上市板块由创业板转为科创板，并于2019年4月29日正式提交于科创板上市的申请和批准撤销于创业板上市的申请。

同年10月24日其上市申请获得证监会批准通过，于2019年11月18日登陆上交所科创板。

金山软件分拆子公司上市的动因

（1）满足融资需求

在互联网+的大背景下，软件行业的发展水平在一定程度上决定着我国国民经济和社会发展。

然而软件行业不同于传统制造业，其典型特征研发投入高、研发周期长决定着它对资金的需求量更大，因此虽然软件行业属于轻资产运营模式，但仍面临经营活动所产生的现金流量净额不足以支付投资活动所产生的现金流量净额的难题。

从金山软件的现金流量表可以看出，2017～2019年经营活动所产生的现金流量净额分别为18.9亿元、7.7亿元和8.3亿元，整体呈下降趋势；投资活动产生的现金流量净额分别为-41.1亿元、-7.80亿元和-22.2亿元，三年均为负值，

且三年合计投资活动现金流量出现的缺口（即负数）是经营活动产生的现金流量净额的两倍还多，说明金山软件存在投资需求，但仅依靠经营活动所产生的现金流量净额无法满足，需要通过融通资金来获取。

如果采取债务融资方式，则金山软件不仅面临定期偿还债务的压力，而且可获资金数额有限，无法真正解决资金不足的问题。

因此选择分拆金山办公于科创板上市，无需抵押，无需偿还，所获资金数额大，可以极大满足金山软件的融资需求。

（2）分散经营风险

金山办公的主要收入来源之一是互联网广告推广服务，但该项服务与金山办公的主营业务存在矛盾，因为在软件中植入广告可能会引起用户反感，而WPS也并非用户在办公软件方面的唯一选择，用户可能因厌烦广告而转向使用其他办公软件。

而当用户减少后，广告推广服务带来的收入也会随之下降，进而影响公司的盈利能力，形成恶性循环。

此外，在国际市场中，与那些起步早、资金充足、近乎将软件市场垄断的海外软件公司相比，金山办公的竞争力相对较弱；

在国内市场中，许多互联网企业已经在布局协同办公、云服务等领域，虽然目前国内市场仍以WPS和Office为主流办公软件，但是大型互联网企业拥有充足的资源和科技型研发人才，不排除其在未来加大资金投入并依靠现有资源进行推广，对金山办公的经营发展产生威胁。

因此金山软件将金山办公分拆出去可以降低因用户流失导致公司经营业绩下滑的风险，以及在国内外市场中的竞争风险。

（3）突出核心业务

金山软件作为一家多元化经营企业，主营业务包括研发网络游戏、升级办公软件和维护互联网安全。

2016至2018年，网络游戏服务占收益的百分比分别为82.42%、81.26%、70.15%，2018年受网络游戏版号冻结的影响，收入占比有所下降，

但仍保持在三大主营业务内收入排名第一的优异成绩，可见发展较为成熟的网络游戏是公司收入的主要来。

但是游戏研发面临投入成本高、研发周期长、生命周期短等问题，因此分拆金山办公单独上市可以使母公司将更多资金和精力投入游戏研发当中。

此外，金山办公通过公开上市的方式募集资金，可以满足自身研发升级WPSOffice和办公产品互联网云服务的需求，革新关键技术，实现产品升级，将核心业务做大做强。

（4）释放市场价值

对多元经营企业估值不准确是资本市场一直以来存在的问题，因为投资者可能难以充分了解每一项经营业务，因此对其估值会有一定的折价。

而分拆部分业务上市后，投资者可以获取更多、更全面的财务信息和经营成果信息，获取重新估值的机会。

金山办公在被分拆上市之前，市场无法单独完成对其真实价值的估计，其市盈率即母公司的市盈率。

分拆完成后，按照最新公布的2021年半年报数据计算，金山软件市盈率TTM为20.83元，市值为439.15亿元；

金山办公市盈率TTM为85.70元，市值为968.60亿元。

金山办公的市盈率TTM是金山软件的4倍之高。

由此可见分拆有利于释放金山办公软件业务的市场价值。

金山软件分拆子公司上市的过程

2009年，金山软件决定进行分拆重组计划，拆分为“一个集团、三个子公司、两个事业部”，金山办公是其子公司之一。

2011年至2014年，金山办公搭建境外红筹VIE结构，但还未等成功上市，便在2015年大刀阔斧拆除红筹结构。

2016年将目光放至国内创业板，随后进入漫长的排队等待过程。

2018年科创板的成立让金山办公看见新的转机，2019年撤销在创业板的上市申请，同时向科创板递交上市申请，最终于2019年11月份完成上市。

（1）搭建境外红筹VIE结构及终止过程

金山办公前身为金山软件旗下独立的办公软件业务主体，2009年，珠海奇文正式在广东设立，创立境内运营主体；2011年，金山办公开曼正式在开曼群岛设立，创立境外持股主体，同年12月，北京金山办公有限责任公司从金山软件分离出来正式成立，与珠海奇文及其新股东建立VIE控制关系，为赴境外上市做准备；

2013年7月至8月，由于珠海奇文调整股权结构，金山办公重新签署VIE协议；2013年10月，金山办公开曼为员工激励预留股份，选择回购股份并完成A轮融资；

2014年6月，由于珠海奇文再次股东变更，金山办公重新签署VIE协议；2015年11月，经董事会批准，金山办公由外商独资变为中外合资。

拆除红筹结构前的结构如图：

（2）拟赴创业板上市未遂

金山办公后，将目光瞄向国内创业板。

2016年10月，金山办公首次公开透漏有意从金山软件分拆出来并赴国内证券交易所独立上市。

2017年5月8日，金山办公正式向中国证监会提交在创业板上市的申请，分拆上市理由分别为：

第一，市场化金山办公的价值。

第二点，为金山办公现有业务发展和未来技术研发提供资金，与债务资本相比，股权资本财务成本低，没有固定到期日且无需偿还。

第三点，通过上市提升金山办公的公司形象及品牌知名度。

第四点，推动金山办公建立更先进的公司制度、完善公司结构、规范公司运营及建立合理的信息披露制度。

同年5月26日，金山办公发布招股说明书，拟募集5.65亿元资金。

2018年1月，金山办公收到证监会对IPO申请的反馈，此后公司未再作出回应。

直到2019年4月23日，金山办公向证监会提交撤销创业板上市的申请，同年4月29日，证监会批准撤销申请，正式宣告金山办公在创业板上市的计划以失败告终。

（3）成功登陆科创板

随着科创板的设立，金山办公认为在科创板上市是更有利的选择，经内部决策，于2019年4月29日正式向上海证券交易所提交上市申请。

自6月5日起，科创板共计对金山办公进行四轮问询，主要针对公司的股权结构、实控人认定、核心技术、同业竞争、搭建及拆除红筹架构过程中是否存在对赌协议等问题进行详细询问，

以判断金山办公是否可以真正做到独立运营。

根据金山办公的回复，成功于科创板上市的关键在于符合相关法规政策要求，明确雷军为实际控制人，不存在对赌协议、同业竞争和其他影响独立性的问题。

10月24日获证监会批准，11月7日正式挂牌上市。

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